【資料圖】
我國《公司法》規定，減資為特別決議事項需要代表三分之二以上表決權的股東通過；《公司法》第177條規定了減資法定程序。然而，我國《公司法》并未規定瑕疵減資的法律后果，但司法審判實踐中已形成比照《公司法司法解釋三》第14條第2款“股東抽逃出資”的規定加以規制，由減資股東就該債務在減資數額范圍內對公司不能清除部分承擔補充賠償責任，并基于此通過司法審判實踐的方式構筑了公司瑕疵減資中的股東責任體系。
法妞網友咨詢：
形式減資和實質減資的區別是什么？
雷爭名律師解答：
公司減資公司資產超過經營需求時，可通過減資提高資金效率，避免公司出現資本閑置，以此來減少因設立時對資本評估不準或投資項目的變化而造成的資金浪費；在公司運營期間，股東之間可能會出現因經營分歧或自身原因無法行使股東權利，而造成公司僵局的情況。減資有利于避免出現公司僵局，暢通股權退出渠道，避免公司被迫解散；公司資本只是公司設立之初所要達到的靜態資本額度，不能決定公司的償債能力，也就無法為債權人提供信用擔保。公司可以減少注冊資本，以縮減二者之間的差異，轉變公司信用；一些資產被嚴重低估的公司，可以通過股份回購，也就是根據公司的經營情況回收股本，從而達到減資效果，提高股東在手股本對應的資產價值，真實反映公司實際資產的同時保護債權人的利益。
雷爭名律師補充：
公司減資，是指公司基于某種情況或需要，依照法定條件和程序，減少公司的資本總額。
減資存在 “實質”減資與“形式”減資的區分，其區別在于公司的凈資產是否回流至減資股東處。形式減資則“不產生資金的流動，而旨在一種資產與資本真實的回歸，這一減資模式，往往是虧損企業的行為，旨在使公司章定資本與凈資產水準接近”，而實質減資是在減少注冊資本額的同時，公司將一定的資產支付給減資股東。瑕疵減資所引發的股東責任應是一種侵權責任，侵權責任的構成要件之一為損害結果的發生，但在形式的瑕疵減資中公司清償能力并未受損，此種情況下難以說會損及債權人的利益。
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