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股東優(yōu)先購買權(quán)，是指股東享有的同等條件下優(yōu)先購買其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。該優(yōu)先購買權(quán)是有限責(zé)任公司股東特有的一種法定權(quán)利。那么，股份優(yōu)先購買權(quán)怎么行使，法律對股份優(yōu)先購買權(quán)是怎么規(guī)定的？
網(wǎng)友咨詢：公司股份優(yōu)先購買權(quán)怎么行使？
云南王建海律師事務(wù)所王建海律師解答：
公司股份優(yōu)先購買權(quán)的行使有以下相關(guān)規(guī)定：
《公司法》第七十一條規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第七十二條規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
王建海律師解析：
有限責(zé)任公司不僅具有資合性，同時還具有人合性，股東之間相互信賴是有限責(zé)任公司成立、存續(xù)的重要基礎(chǔ)，因此，立法在維護(hù)股份自由轉(zhuǎn)讓原則的同時，賦予股東在同等條件下對擬轉(zhuǎn)讓股份享有優(yōu)先購買權(quán)。這項(xiàng)優(yōu)先購買權(quán)是法定權(quán)利，而公司股東以外的人基于與出讓股東之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓公司股份的權(quán)利屬約定權(quán)利，顯然法定權(quán)利應(yīng)當(dāng)優(yōu)先于約定權(quán)利。因此，在出讓股東未告知其他股東而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的受讓人時，也即股東優(yōu)先購買權(quán)和非股東受讓權(quán)發(fā)生沖突時，應(yīng)優(yōu)先保護(hù)前者。
同時，我國《公司法》明確規(guī)定了股東行使優(yōu)先購買權(quán)應(yīng)當(dāng)以“同等條件”為前提。也就是說，“優(yōu)先”并非指受讓條件上的優(yōu)惠，而僅指同等條件下股東在受讓順序上的占先。對于“同等條件”認(rèn)定，在司法實(shí)踐中，一般以出讓股東與非股東受讓人之間合同確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為標(biāo)準(zhǔn)。但如果該轉(zhuǎn)讓價格明顯是基于出讓股東與受讓人之間存在的合法關(guān)系(如投資關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系或者經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系)或者雙方的特別約定(如承諾承擔(dān)公司債務(wù)、引進(jìn)項(xiàng)目、對公司進(jìn)行增資等)等因素而確定的相對優(yōu)惠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，則轉(zhuǎn)讓價格以外的因素應(yīng)當(dāng)作為價格條件一并予以考慮。
也就是說，在認(rèn)定同等條件時，主張優(yōu)先購買權(quán)的股東除應(yīng)滿足同等價格外，還應(yīng)滿足同等的價外條件。
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