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股權回購請求權是一項法定的股東權利，為小股東提供了抵抗大股東侵害的法律武器。在堅持“資本多數決”原則的股東會表決機制中，大股東很容易濫用權利而侵害小股東利益，股份回購請求權為小股東提供了法定的退出機制，當小股東與大股東發生利益沖突時，小股東主張股權回購，可以避免違背自己意志的股東會決議給自己帶來的不利影響，對小股東而言，股權回購請求權是一項法定的彌補性權利，彌補小股東在行使表決權方面的弱勢。
對公司而言，公司要為股權回購支付一定資金而不利于公司的經營效率。為了平衡異議股東與公司之間的利益沖突，《公司法》在賦予異議股東股權回購請求權的同時，對其規定了明確的適用事項和嚴格的行使程序。根據《公司法》第七十五條的規定，有限責任公司異議股東行使股權回購請求權的要件如下：
適用事項
并非對股東會任何決議的反對都可以適用股權回購。《公司法》第七十五條第一款明確列舉了適用股權回購的事項，股東對列舉范圍之外的決議事項的反對不得主張股權回購請求權。
行使程序
《公司法》根據行使方式的不同，規定了協議回購和訴訟回購兩種形式。訴訟回購是對異議股東股權回購請求權的司法救濟，在異議股東與公司達不成股權回購協議時，異議股東可以向法院請求強制公司回購其股權。
協議回購的程序要求：
第一，股東對異議決議明確提出反對意見。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權”。該規定是對通常情形的一般規定，并沒有考慮到股東有正當理由無法出席股東會的特殊情況。在公司未向股東依法履行召開股東會會議的通知義務的情況下，只要股東在合理的期間內明確提出反對意見，仍可主張股權回購請求權。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章規定的期間內通知召開股東會會議，而未能出席會議并對會議所議事項行使表決權，但其在向被告發出的股份回購的請求書中寫明了堅決反對(2007)字第03號《股東會議決議》，表明原告對該決議明確提出反對意見。
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